西周王權建立兩年后，周武王就去世了。在商周交替之際，周禮還沒有成型，太子年少而天下未定，而周公的名望已經(jīng)如日中天。有鑒于此，武王生前曾打算把王位傳與周公，但是后者堅決不從。
新王即位，是為周成王。成王當時只有十幾歲，他面對的是功勛卓著的大臣們、位高權重的叔叔們、天下未定的局面和虎視眈眈的反周勢力；華夏之王的重任顯然這不是一個少年能夠擔當?shù)闷饋淼?。周公在權衡利弊、并得到呂尚、召公、蘇忿生等重要人物的支持后便宣布攝政稱王。
每個人對周公的舉動都按照善意或惡意的理解作出不同的反應，他的那些位高權重的兄弟們也不是沒有質(zhì)疑的聲音。
管叔抱怨說：“武王在世時要把王位傳給旦，他假仁假義地不肯接受。他如果在新王登基之前攝政也就罷了，至少還可以解釋說遵照武王遺命?，F(xiàn)在成王已立，他卻趁新王幼小掌控王權，造成一國二主的局面，完全不把上天、先君、宗法和萬民放在眼里。他是個多么狡詐專橫的人呀！天知道他將來會把天下攪成什么樣子呢！”
實際上，管叔之所以嫉恨周公，是因為他是武王最大的兄弟、周公的哥哥。他認為即便要立攝政王，也應當立年長的，怎么也輪不到他的兄弟。管叔每每想像到周公一本正經(jīng)地坐在攝政王的位子上的樣子，就感到胸悶氣短——他不能容忍一個兄弟突然間爬到自己頭上，對著他發(fā)號施令。
管叔在不同的場合說了很多類似的話，這些話就引起很多人的共鳴。結果他就把蔡叔、霍叔等同樣對周公抱有不滿情緒的人拉到自己一方來了。
陰謀者們密謀一番，決定打著“討逆”的旗號起兵造反。但是，僅憑三監(jiān)的軍隊顯然無法與王朝大軍對抗，他們需要舊商和東夷勢力的大力支持。三監(jiān)于是就向昔日的敵人和今日的反周勢力拋出媚眼。
三監(jiān)的使者先被派到武庚那里。從使者們的語氣看來，三監(jiān)與其說是提出請求，毋寧說是在發(fā)出命令。邶國人心里清楚：他們?nèi)绻粷M足三監(jiān)的要求，就會被第一個滅掉；如果滿足并且成功了，殷商就有復興的可能。武庚立即痛痛快快地答應了全部要求。然后三監(jiān)和邶國的使者就結伴去竄訪東夷諸國了。
當初，紂王在征服東夷后在東方留下很多軍隊，軍隊的統(tǒng)帥是惡來的父親飛廉。商朝滅亡后，舊商軍隊的地位就變得岌岌可危了。東夷的君主們已經(jīng)開始進行秘密接觸，準備消滅孤立無援的占領軍。但飛廉是位杰出的將領，他把分散于各處的軍隊聚集起來，準備給進攻者以不小的殺傷。
飛廉又是個極富煽動力的家伙，他向東夷人極力鼓吹周人的兇殘和邪惡，他又問東夷諸國的小君主們，他們是否愿意與實力保存完好的商軍同歸于盡，然后接受一個來自西方的新主子統(tǒng)治、開啟一次嶄新的奴役？還是愿意和自己聯(lián)起手來，共同對抗西周政權，以保有自由和土地？
東夷人被說動了，商軍于是從征服者搖身一變，成為東夷的同盟者，從而免于被消滅的危險。就在此時，三監(jiān)的使者到了；東夷人興奮不已，他們紛紛表示愿意幫助三監(jiān)將叛亂進行到底。
三監(jiān)的計劃至此實施得都很順利，但是使者們在宋國卻遇到了意外的困難。微子拒絕參加叛亂，而且無論使者怎樣威逼利誘，都無法使他改變主意。微子認為：首先，天命已定，商朝不可能復辟；其次，三監(jiān)逆行天道，必然會招致失?。蛔詈?，他對一切爭權奪利的斗爭都已厭倦，多大的利益對他都沒有誘惑力了。
管叔一面征集軍隊，一面繼續(xù)對周公發(fā)動輿論攻勢。對于管叔的指責，周公回應說：“我所做的都是對國家有利的，而你所做的都是有害的！我拒絕成為王位的繼承人，說明我有資格成為周王；攝政的命令由天王親自發(fā)出，所以沒有動搖成王的地位。
“臣子的身份并不是由自己，而是由天子決定的，你我都不例外。授予我攝政地位的目的正是為了防止你這種人搖蕩王室，看來成王的決定是正確而且非常英明的。如果你現(xiàn)在回到王庭，則可以赦免你的罪行，如果你和敵人結成同盟進攻自己的國家，將會同樣被視為敵人，必殺無赦！”
不過，三監(jiān)在王室中的勢力也是非常強大的。三監(jiān)的同黨雖然不敢公開支持管叔，但是他們反對出師，反對用武力解決問題，要求雙方進行和談；有的大臣則態(tài)度曖昧、兩邊買好。
周公不敢對反對者采取強硬手段，他不得不把文王遺留下來的大寶龜請出來進行占卜。占卜的結果是“出師大吉”。來自上天的昭示把處于觀望狀態(tài)的中間派爭取過來了，周公隨后作了一篇《大誥》，對一切反對東征的勢力發(fā)出威脅，頑固派感到了巨大的壓力，就沒有膽量再繼續(xù)阻撓了。
此時，西周方面的輿論便呈現(xiàn)出一邊倒的狀態(tài)。人們都說：“管叔真是罪大惡極了！他竟然聯(lián)合暴君的兒子、商紂余孽和東方蠻族進攻自己的國家！不僅如此，他還要和武庚畫地而治！
“如果把王權從暴君的手里奪過來還給他的兒子，那么這場革命還有什么意義呢？無數(shù)的士兵戰(zhàn)死，難道就是為了把叛徒扶上高位嗎？如果不能消滅東方叛軍，西周也會被暴君（管叔）奴役，我們甚至想回到商朝滅亡以前的日子也不可能了！”
三監(jiān)緊鑼密鼓地實施叛亂計劃，西周政權也在加緊備戰(zhàn)。東虢和溫城處在距離敵人最近的位置，這兩個國家已經(jīng)下達總動員令，征集士兵、囤積糧秣、制造武器、加固城墻、挖掘壕溝填平水井。
三監(jiān)已經(jīng)在指定地點集結軍隊，并等待武庚與東夷方面的消息。但是他們等著等著就發(fā)現(xiàn)自己的軍隊越來越少了。原來士兵本身就存在厭戰(zhàn)情緒，軍營中又混進來很多西周間諜；間諜們本身就是叛軍士兵的族人或姻親。
那些破壞者找到自己的親屬后、告訴他們：“攝政王下了一道命令，要求所有三監(jiān)統(tǒng)領下的士兵馬上回到西周去。先到者有賞，后到者刺面，敢于和王師對抗的全家貶為奴隸。
“你們不要像敵人一樣被同胞們和盟軍殺死吧！你們死后也會被國人唾棄，進不了家族墓地，甚至失去祭奠，父母妻兒跟著受辱。雖然士兵最重視榮譽，沒有人愿意被當成逃兵，但是請好好想想：你們這次是為了正義作戰(zhàn)還是為了邪惡作戰(zhàn)？是為了榮譽作戰(zhàn)還是為了恥辱作戰(zhàn)”
士兵們聽從了同胞的勸說，他們趁著夜色，趁著砍柴、取水、平整道路等各種各樣的機會溜走了。開始時叛逃行為還是少量的、秘密的，后來就變成大量的、公開的了。甚至很多百人隊公然嘩變，殺死頑固派的士兵，把長官捆綁起來投到西周那邊去了。
進軍還沒有開始，三監(jiān)的軍隊就已經(jīng)逃得七七八八。這時武庚方面又傳來令人沮喪的消息：微子的間諜對他的軍隊同樣采用了卑鄙的勸逃手段，邶軍也喪失了進攻的能力。
管叔見無法繼續(xù)進軍，就下令撤退回管國轉(zhuǎn)守防衛(wèi)。此時東夷聯(lián)軍剛剛完成集結，他們得到三監(jiān)和邶軍已經(jīng)潰散的消息，只好又遣散了軍隊。但是，西周方面卻沒有停止備戰(zhàn)的工作，只不過戰(zhàn)略方向由防守轉(zhuǎn)變?yōu)檫M攻。