37 狠話
古爾德銀行的董事以及高管們陷入困境是有原因的，這是第一次利益者聯(lián)盟決定對(duì)公司董事會(huì)和公司執(zhí)行委員會(huì)進(jìn)行大規(guī)模改組，可問(wèn)題是他們不知道自己的“對(duì)手”是誰(shuí)。
在三周前，公司董事會(huì)收到“重大利益者集團(tuán)”的通知，要求他們?cè)谑盏酱诵偶?8天內(nèi)，召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)——因?yàn)檫@些宣稱占總股本13.6%“重大利益者集團(tuán)”選舉了一個(gè)特別代表委員會(huì)充任在股東會(huì)的代理人行使投票權(quán)。
盡管董事會(huì)和執(zhí)行委員會(huì)據(jù)理力爭(zhēng)阻止這個(gè)委員會(huì)的組建，并且向這個(gè)集團(tuán)的股東們發(fā)表公開(kāi)信稱一定提升公司股價(jià)云云，可這個(gè)“股東特別委員會(huì)”還是組建成功了。
無(wú)管怎么說(shuō)，“重大利益者集團(tuán)”掌握的股票和投票權(quán)遠(yuǎn)超法律規(guī)定的10%召開(kāi)股東會(huì)的法律標(biāo)準(zhǔn)，董事會(huì)沒(méi)有辦法拒絕召開(kāi)緊急股東會(huì)——哪怕知道這些人其實(shí)是為了改組他們。
于是公司內(nèi)部的法務(wù)于是以相同法律載體《2006公司法》及其附則規(guī)定，試圖找尋可能的法律漏洞，避免這次“重大的人事和經(jīng)營(yíng)變動(dòng)”。
在《2006公司法附則》的第21項(xiàng)規(guī)定了，公司必須向外披露“對(duì)公司有重大影響力的個(gè)人”的規(guī)則——對(duì)上市公司尤其如此，可問(wèn)題是有相當(dāng)一部分投資者，就會(huì)給占股超過(guò)0.5%的股東投票。因?yàn)楦緵](méi)法在收到股東們聯(lián)名信件至召開(kāi)股東會(huì)的28天內(nèi)完成說(shuō)服所有散戶的任務(wù)，于是這條路被堵死了。
董事會(huì)的成員們并不知曉臨時(shí)股東會(huì)要討論什么，去年的收益雖然有些許下降，可那都是因?yàn)榱硗庖患蚁M(fèi)銀行的危機(jī)造成的信心不足，和古爾德銀行的關(guān)系不大——盡管董事們對(duì)這些股東們宣稱“進(jìn)行重大的經(jīng)營(yíng)方針上的改組的要求”不慎理解，他們卻認(rèn)為拿出一個(gè)或者兩個(gè)位置，將足夠平息這次爭(zhēng)端。
在臨時(shí)股東會(huì)召開(kāi)（臨時(shí)股東會(huì)一般都在周二的下午）前的周末，古爾德銀行董事會(huì)決定為了避免股價(jià)“不正常波動(dòng)”，該公司在證交所的股票臨時(shí)停牌三天，同時(shí)也準(zhǔn)備和作為代理人的“特別委員會(huì)”進(jìn)行會(huì)前溝通。
在“通氣會(huì)”正式開(kāi)始前，古爾德董事會(huì)成員們就預(yù)感不妙，他們發(fā)現(xiàn)這些“特別委員”都是之前在工作中的老相識(shí)——一些有能力卻得不到高層賞識(shí)的職場(chǎng)對(duì)手。
不用說(shuō)，這次碰頭會(huì)氣氛緊張到連墻縫里的蟑螂都可以被殺死，特別委員們對(duì)包括投資策略，業(yè)務(wù)構(gòu)成和董事們的利益維護(hù)都提出了嚴(yán)厲批評(píng)——尤其是在海灣地區(qū)對(duì)非法收入提供銀行服務(wù)。此外，董事們也解釋不清楚為什么要為一個(gè)連古爾德ATM機(jī)都沒(méi)有的體育場(chǎng)提供命名贊助。
總之除了最賺錢的債券和股票發(fā)行外，每一個(gè)經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域都被這個(gè)“特別委員會(huì)”指摘。
看到對(duì)手十分難纏，古爾德銀行董事會(huì)決定拿出兩個(gè)而不是通常的一個(gè)董事會(huì)席位來(lái)滿足這個(gè)委員會(huì)的胃口。
“我們打算為特別委員會(huì)所代表利益體提供兩個(gè)董事席位讓這些新股東們理解古爾德銀行的運(yùn)行。”擔(dān)任古爾德銀行的董事長(zhǎng)是娶了著名皮爾斯家族小女兒的福萊恩先生，“我希望這個(gè)決定會(huì)令你們被代理人滿意的?！?p> “我們股東的想法是，全面改組董事會(huì)。”特別委員會(huì)首席委員名字是羅溫-科爾梅里，“現(xiàn)任董事會(huì)的所有成員都應(yīng)該為海灣地區(qū)從事非法業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)，為了銀行的利益，應(yīng)該主動(dòng)請(qǐng)辭?！?p> 這位科爾梅里先生是福萊恩之前在律所執(zhí)業(yè)時(shí)因?yàn)榉磳?duì)被一家大律師樓收購(gòu)而被排擠走的一個(gè)高級(jí)律師助理。被排擠的科爾梅里先生在古爾德銀行的合規(guī)主管的位置上履職很長(zhǎng)時(shí)間又遭遇了擔(dān)任執(zhí)行董事的福萊恩，又被排擠出去了。幾經(jīng)輾轉(zhuǎn)，這位科爾梅里先生加入了林義龍同僚麥格的事務(wù)所擔(dān)任企業(yè)法務(wù)的合伙人，算是古爾德銀行的“老人”。
當(dāng)中間人希望科爾梅里先生來(lái)?yè)?dān)任這個(gè)委員會(huì)首席委員時(shí)，他立即答應(yīng)，甚至表示不要錢也想在董事會(huì)上正式和他的老對(duì)手分個(gè)勝負(fù)。
仇人見(jiàn)面，分外眼紅。
“在任何正式指控送達(dá)前，我和其他董事會(huì)成員們?nèi)匀槐３肿约旱奈恢??！备ＨR恩雖然覺(jué)得科爾梅里很有趣，依舊不認(rèn)為其他股東會(huì)支持如此大規(guī)模的董事會(huì)改組，“兩個(gè)席位，這已經(jīng)是我們的最誠(chéng)摯的邀請(qǐng)了。”
“我們并不認(rèn)為這里有任何需要妥協(xié)的地方，我相信其他股東也會(huì)看到在諸位擔(dān)任董事期間，銀行信譽(yù)受到的不良影響?！逼鋵?shí)科爾梅里自己也不覺(jué)得會(huì)有什么勝算，經(jīng)過(guò)四周緊急聯(lián)絡(luò)，他能拿到的支持票只有30%，剩下聯(lián)絡(luò)的持股人都不約而同地反對(duì)進(jìn)行大規(guī)模改組。
狠話還是要放的。
“既然我們的觀點(diǎn)都很明了，那我們?cè)诠蓶|會(huì)上見(jiàn)真本事吧?！备ＨR恩估算了一下，好像自己這邊很有優(yōu)勢(shì)，“我們一項(xiàng)一項(xiàng)來(lái)，我就不相信股東們都不認(rèn)可我們這些年來(lái)的工作成果。一共11人的董事會(huì)，給你們兩個(gè)席位已經(jīng)是極限了。”
福萊恩心中竊喜。在波斯灣地區(qū)的丑聞確實(shí)有些麻煩，不過(guò)這位董事長(zhǎng)既然得知了老對(duì)手的底牌，已經(jīng)有應(yīng)對(duì)思路了。
“我們絕對(duì)不會(huì)向不負(fù)責(zé)任的行為妥協(xié)?！笨茽柮防锵壬硎镜?，“該為企業(yè)承擔(dān)的責(zé)任，在座的諸位要一分不少地承擔(dān)起來(lái)。”
古爾德銀行的內(nèi)斗立即引起了FCA（金融監(jiān)管局）的注意——他們知道現(xiàn)在進(jìn)行調(diào)查并不會(huì)對(duì)股東會(huì)的結(jié)果產(chǎn)生影響（但他們其實(shí)沒(méi)有理由阻止一個(gè)正常的公司活動(dòng)）——經(jīng)過(guò)考慮，F(xiàn)CA還是想出了辦法，通過(guò)要求這些股東們提供浮動(dòng)擔(dān)保以“保證”古爾德的正常運(yùn)行。
考慮到古爾德銀行的規(guī)模，這筆臨時(shí)高達(dá)350萬(wàn)鎊的浮動(dòng)擔(dān)保相信足以嚇阻亂來(lái)的“特別委員會(huì)”——然而，在通知下達(dá)的第二天上午（也就是臨時(shí)股東會(huì)舉行之前的幾個(gè)小時(shí)），這筆浮動(dòng)擔(dān)保就宣告付訖。
雙方布局已經(jīng)結(jié)束，老神在在的董事長(zhǎng)福萊恩與焦躁不安科爾梅里先生等待著各自命運(yùn)的審判。