南郡之戰(zhàn)中，諸葛亮趁周瑜與曹仁廝殺苦戰(zhàn)之際，派大將趙云智取南郡，并利用奪得之兵符，又一舉襲取了荊、襄二城。周瑜氣急，箭瘡迸裂，吐血墜馬，他從昏迷中醒來，就立即要起兵與諸葛亮決一雌雄。魯肅考慮到如孫劉兩家相拼，曹操必會(huì)乘虛而入報(bào)赤壁之仇，便自薦去荊州以道理說服劉備、孔明，周瑜只好應(yīng)允。
魯肅來到荊州，受到劉備熱誠的接待，他理直氣壯地索討荊州，孔明則請(qǐng)出公子劉琦，聲明劉備只是替侄主持荊州。魯肅只好作罷，待劉琦公子病逝后再作計(jì)較。
劉備、諸葛亮奪取荊、襄、南郡之后，廣招賢士，商議久遠(yuǎn)之計(jì)，劉備聽從伊籍、馬良建議，表奏公子劉琦為荊州刺史，以安民心，然后實(shí)行南征長沙、桂陽、武陵、零陵四郡，積收錢糧，以為根本的戰(zhàn)略。諸葛亮命關(guān)羽鎮(zhèn)守荊州，親率張飛、趙云首先攻取零陵。
零陵太守劉度父子聽從大將邢道榮之言與諸葛亮擺開陣勢(shì)。趙云只一槍便刺死邢道榮，劉度父子只好望風(fēng)而降。
劉備又得一郡十分歡喜，又問眾將：桂陽何人敢?。口w云、張飛都愿往，孔明派趙云去，張飛不服，嚷著要抓鬮來定，到頭來還是他輸了。張飛悻悻之時(shí)，孔明又派他去取武陵，張飛大喜，并依軍師言，都立軍令狀出征。
桂陽太守趙范獻(xiàn)城與趙云，并與趙云結(jié)為兄弟，趙范見趙云正合寡嫂樊氏的再婚條件，便有心成全好事，誰料卻被趙云認(rèn)為是亂人倫、悖綱常的錯(cuò)事，怒而責(zé)之。
與此同時(shí)張飛也輕易奪回武陵。兩處戰(zhàn)報(bào)傳入荊州，關(guān)羽即上書劉備，請(qǐng)命攻打長沙?？酌鞲嬷P(guān)羽，長沙有一員老將黃忠，有萬夫不當(dāng)之勇，且文韜武略無一不精，囑其不可大意。關(guān)羽傲而不悅，只帶五百校刀手前往。
關(guān)羽在長沙城下一刀斬楊齡于馬下，太守韓玄派黃忠出戰(zhàn)，關(guān)羽與黃忠大戰(zhàn)百余回合不分勝負(fù)，來日又戰(zhàn)，關(guān)羽用拖刀計(jì)將黃忠置于死地，卻沒有殺他。黃忠感關(guān)羽不殺之義，施百步穿楊之絕技，只射中關(guān)羽的盔纓。太守韓玄怒責(zé)黃忠通敵，將其綁縛。正欲斬首，魏延救下黃忠，殺死韓玄，大開城門迎接關(guān)羽。
劉備、孔明入城，惟獨(dú)不見黃忠，便親去探望，見老將軍仰臥于梅花叢中的石凳上，赤著上身，白須白發(fā)散落凳下，汗巾蒙面，仰對(duì)蒼天。黃忠經(jīng)劉備、諸葛亮等人誠意請(qǐng)求，終于歸順，劉備自此又得一員大將。
建安十四年，劉備、諸葛亮趁周瑜回柴桑養(yǎng)病，孫權(quán)兵敗合肥之際，奪取了零陵、武陵、桂陽、長沙四郡。正在劉備歡慶勝利之時(shí)，襄陽派人來報(bào)：公子劉琦因病身亡。東吳魯肅得知此信后，立即渡江而來再談歸還荊州之事。諸葛亮一反常態(tài)，說劉備乃孝景帝玄孫，理應(yīng)安坐荊州，只是礙于友人之面，可寫一紙文書暫借荊州，待圖得立足之地再還東吳，魯肅無奈而歸。周瑜手指文書埋怨魯肅又上孔明當(dāng)了，魯肅也甚為焦急，求計(jì)于周郎，周瑜突生一計(jì)，以孫權(quán)之妹許嫁劉備之名，誘劉備入贅，到那時(shí)將劉備囚入獄中，再叫人去討荊州換回劉備。魯肅聞言喜上眉梢。
東吳使者前往荊州提親，劉備想拒絕了之，誰知孔明卻一口應(yīng)承下來，極力勸劉備應(yīng)親。并派趙云、孫乾同行，臨行時(shí)附耳密授趙云三個(gè)錦囊妙計(jì)，在緊要當(dāng)口，照計(jì)而行。
滿面愁容的劉備懷著忐忑的心情上船，踏上東吳的地界，卻不見有人迎接。趙云取出第一個(gè)錦囊觀看，命兵士各自披紅掛彩，鑼鼓喧天奔走相告：“劉皇叔來招親了！”趙云陪劉備拜見喬國老，并送重禮。喬國老將此事告知吳國太，吳國太怒責(zé)兒子孫權(quán)這么大的事都瞞著自己。孫權(quán)只好說出周瑜之計(jì)，吳國太大罵周郎無能，喬國老勸吳國太將錯(cuò)就錯(cuò)，真招劉備為婿，以免出丑。吳國太提出要在甘露寺面相劉備，如中意即招為婿，如不中意任憑孫權(quán)處置。
劉備面對(duì)銅鏡里自己憔悴、蒼老的面容，心里越發(fā)慌亂，趙云勸劉備振作起來，應(yīng)以自己的非凡氣度和龍鳳之姿來討得國太的歡心。
國太相親之日，孫權(quán)派呂范、賈華將刀斧手安排在后殿兩側(cè)，只聽自己摔杯為號(hào)便可行事。喬國老吩咐將甘露寺裝點(diǎn)得燈火輝煌，振作起來的劉備在燈光的輝映下顯得氣宇軒昂，精神煥發(fā)。吳國太細(xì)細(xì)打量著劉備，面露喜色，準(zhǔn)了這門親事。孫權(quán)的一切安排在國太的盛怒之下只好作罷。
劉備到此時(shí)方放下心來，宴飲后，劉備和孫權(quán)兩個(gè)君主來到甘露寺院內(nèi)砍石盟志，以述心聲。二人各有用心地在山坡上揚(yáng)鞭大笑，飛馬山谷。
吳國太在甘露寺決意招劉備為婿，準(zhǔn)備擇日為女兒完婚。周瑜大驚，但事已至此，只好慢慢圖之。
劉備在郡府大廳舉行了盛大的結(jié)婚慶典，人們歡聲笑語，一派喜慶之色。當(dāng)備與新娘步入洞房之時(shí)，見兩側(cè)站立數(shù)十個(gè)佩劍的婢女，通向臥室的壁上也皆掛滿刀槍劍戟，疑為東吳設(shè)伏，不覺失色。后知這是夫人常令侍婢擊劍為樂之故，方心安不懼。
周瑜書呈孫權(quán)，可將劉備軟困東吳，盛筑宮室以喪其志，多送美色珍玩，以娛其耳目，使其分開與關(guān)張之情，隔遠(yuǎn)與諸葛亮之契。孫權(quán)從之，令人廣造宮室亭園。
出身微末、奔波半生的劉備，置身溫柔鄉(xiāng)中，每日與孫夫人同出同進(jìn)，游園散步，只賞珍玩美物，享盡新婚之樂，漸漸地沉浸于寢幃之內(nèi)，樂不思?xì)w。
轉(zhuǎn)眼已到新春，趙云見此甚為焦急，猛然想起軍師的錦囊，便拆開第二個(gè)，觀后便匆匆趕往郡府驚慌地告訴劉備：“曹操要雪赤壁之恨，已率五十萬精兵殺奔荊州而來，甚是危急，軍師請(qǐng)主公速歸?！眲鋵⒋耸赂嬷獙O夫人，孫夫人瞞了孫權(quán)，騙了國太，與劉備一行匆匆離去。
孫權(quán)知此事后十分惱怒，派陳武、潘璋率鐵騎五百捉拿劉備。又派蔣欽、周泰再拿自己的佩劍去追，如若不從，可取劉備和孫夫人首級(jí)。
劉備與趙云一行擁著鸞車趕路。眼看陳、潘追趕在后，周瑜派來的丁奉、徐盛又?jǐn)r在面前，危急中，趙云又打開孔明的第三個(gè)錦囊交給劉備，劉備看完，急步到孫夫人面前含淚告知險(xiǎn)境。孫夫人大怒，逼退丁奉、徐盛，又怒罵陳武、潘璋，引車前行。待蔣欽、周泰趕來時(shí)，劉備一行已過去兩個(gè)時(shí)辰了。
劉備一行來到劉郎浦，劉備眼望孫夫人，回想柔情之日，萬般感慨。這時(shí)東吳大軍鋪天蓋地逼了過來，趙云突然發(fā)現(xiàn)江面有船，過去一看原來是綸巾長袍，朗聲大笑的孔明。
諸葛亮迎接劉備、孫夫人的船駛向?qū)Π?，周瑜率水軍追了過來，劉備等人靠岸上馬，沿江向上游進(jìn)發(fā)，周瑜、黃蓋、韓當(dāng)、丁奉等也上岸騎馬追去，在前方不遠(yuǎn)處諸葛亮一揮手，隊(duì)伍拐進(jìn)山谷。周瑜等緊追不舍，突然一聲炮響，關(guān)羽率軍涌出，周瑜一愣，又一聲炮響，左黃忠、右魏延從兩側(cè)夾擊而來，周瑜撥馬便逃，慌忙上船，急命開船。突然劉軍齊聲大呼：“周郎妙計(jì)安天下，賠了夫人又折兵！”如此反復(fù)，一陣比一陣高昂。
周瑜羞怒非常，忽抬頭，遙見劉備、孫夫人、孔明等都悠然自如地停在江邊山頭之上，不由怒火沖天，大吼一聲，昏倒在甲板上。
建安十五年初，周瑜被諸葛亮伏兵擊潰，怒心沖激，箭瘡復(fù)發(fā)，只得退回柴桑，上書南徐，請(qǐng)興兵血恨。孫權(quán)不勝忿怒，欲拜程普為都督，起兵攻打荊州。張昭、顧雍勸諫此非攻荊州之時(shí)，不如使人去許都表奏劉備為荊州牧，結(jié)好劉備以安曹操，然后再使心腹，用反間計(jì)令曹、劉相攻，再乘隙而圖之。孫權(quán)從之，派華歆出使許都，并令張昭代他前往柴桑探望都督病情。
周瑜在病中撫琴，妻子小喬扶侍于旁，張昭將孫權(quán)的意圖告知都督。
銅雀臺(tái)建成，曹操與文武群臣于鄴郡歡慶落成大典。曹氏、夏侯氏一族和異姓武將各展神奇箭術(shù)與武功，爭(zhēng)奪曹操所賜紅袍。最后徐晃和許褚為爭(zhēng)紅袍真打了起來。曹操傳眾將上臺(tái)，每人各賜蜀錦一匹。
文武群臣?xì)g宴，樂聲陣陣，舞姿翩翩，一時(shí)盛況空前，曹操借眾文士之賦，大展自己的豪邁心襟。此時(shí)傳來華歆前來上表之事。曹操聞言大驚失色，謀士程昱看破曹操心事，勸他表奏周瑜為南郡太守，程普為江夏太守。此兩地均在劉備手中，兩家一旦開戰(zhàn)，曹操便可坐收漁利。
周瑜被加封之后覺得討伐劉備師出有名，便與魯肅商議，魯肅說此為曹操之計(jì)，并又一次自薦再去索討荊州。
劉備聞知，求教于孔明，孔明讓劉備一見魯肅提到荊州事便放聲大哭，到時(shí)孔明自會(huì)出來。劉備照辦，魯肅又一次被劉備、孔明真情所感，不便討要，再次空手而回。
周瑜見狀，授計(jì)魯肅再到荊州，假說幫助劉備取西川換回荊州，屆時(shí)接應(yīng)錢糧勞軍；自己實(shí)則借機(jī)襲取荊州?？酌髟缫炎R(shí)破周瑜真意，仍讓劉備答應(yīng)下來。周瑜率軍來到夏口，果見糜竺來接應(yīng)，告知周瑜：劉備與孔明正在荊州城門外等候，準(zhǔn)備與都督親自把盞。周瑜甚為得意，以為這次終于瞞住了諸葛亮?？僧?dāng)他率軍行至荊州城門外時(shí)卻不見一個(gè)兵士。丁奉高聲喊叫，只見趙云威風(fēng)凜凜地出現(xiàn)在城頭，點(diǎn)破周瑜的真意。周瑜大怒，正欲下令攻城，突然探馬來報(bào)：關(guān)羽、張飛、黃忠、魏延四路軍馬不計(jì)其數(shù)，喊聲震天地殺來，皆言要活捉周瑜！
周瑜聞言怒氣填膺，臉色劇變，在馬上大叫一聲，金瘡迸裂，墜于馬下。吳軍只好護(hù)送昏睡中的周瑜緩緩而退。突然一曲《長河吟》傳入周瑜耳中，他甚為詫異，舉目望去，只見高巖上端坐孔明，身前擺著一架古琴。兩位英才四目相對(duì)，在樂曲中進(jìn)行了一次心靈的碰撞，他們心里全都明白，這是一對(duì)各事其主、勢(shì)不兩立的知音。