老將黃蓋力主抗曹，他請孔明以孫、劉聯(lián)兵破曹之策，說動孫權。諸葛亮為使孫權打消顧慮，增強抗曹信心，先以言詞激之，后以權衡利害得失動之，使孫權接受破曹之計。
孫權因事關東吳存亡，憂慮不安，吳國太提醒他“外事不決問周瑜”，他急速派人去鄱陽湖將水軍都督周瑜召回議事。
周瑜歸，魯肅引諸葛亮與周相會。魯肅問周瑜主和還是主戰(zhàn)，瑜本意主戰(zhàn)，卻故意說主和，魯肅信以為真與其爭論。諸葛亮早已看出周瑜心思，要智激周瑜，在一旁冷笑不語。瑜問之，亮也故意說主和，提出只要將江東二喬送與曹操，操必退兵，并曲引曹植《銅雀臺賦》中“攬二喬于東南兮，樂朝夕之與共”二句，證明曹操確想得到二喬。瑜聽罷，大罵曹操欺人太甚。亮假作不解，瑜說明“大喬乃孫策之妻，小喬則是瑜妻。望孔明助一臂之力，共破曹操”。諸葛亮見周瑜不甘受欺，乃答應同商破曹之計。
諸葛亮和周瑜的一番話被周瑜愛妻小喬聽到，她對周瑜說：“即使曹賊不是專為我姐妹而發(fā)兵，一旦江南淪落，妾身與兒女們必落于曹賊之手?！贝苏Z更使周瑜決心抗曹。
次日清晨，孫權升堂，文武群臣分班侍立少頃，周瑜入見。
周瑜與孫權分析曹軍致命弱點：如北面有馬騰后患；軍士不識水性，又多不服水土；天氣寒冷缺衣少糧等。孫權決定與曹軍開戰(zhàn)，封周瑜為大都督，統(tǒng)帥三軍，并贈予尚方寶劍。周瑜將此情告知諸葛亮，亮卻估計孫權仍有顧慮。
當夜，周瑜再次進帳，發(fā)現(xiàn)孫權果如諸葛亮所說擔心曹軍強大，怕力不能勝。周瑜便將曹兵實際人數(shù)告訴孫權，孫權才疑云頓逝，憂慮全消。周瑜忌才，他深感諸葛亮謀略高己一籌，日后必成江東之患，不如早日除之。他與魯肅計議，魯肅忙勸阻說：“操賊未破，先殺賢士，是自傷其臂也，且恐失信于天下。諸葛瑾乃其胞兄，可勸其留在江東。”周瑜請諸葛瑾說服亮未見成效，又想借曹操之手殺亮，又被亮識破。周瑜便誘請劉備過江，想借機殺之，因關羽跟隨左右，未敢動手。
劉備離東吳時，希亮同歸，免遭不測，亮告?zhèn)洌骸皯⒓凑{動船只、軍馬以備破曹之用。十一月二十甲子日為期，命趙云駕小舟來南屏山等候，切勿有誤，待東南風起時，亮必歸?！?p> 周瑜接受魯肅建議，決定待破曹之后再除孔明。瑜先派甘寧向曹操討戰(zhàn)，首戰(zhàn)告捷，還親自去窺探曹營水寨實情。曹操聞報大怒，要設計破吳，謀士蔣干自告奮勇往江東說降周瑜。周瑜知其來意，設宴款待，假意宣稱蔣干乃瑜舊友，并非曹操說客，卻暗中布置釣鉤。瑜命太史慈監(jiān)酒，宣稱席前只敘友情，不談國事，違令者即斬之。周瑜大贊諸上將皆江東英杰，將宴會命名為“群英會”。
蔣干見周瑜及諸將戰(zhàn)風凜凜，不敢提起勸降之事，只得竭力應酬。宴席直到深夜才罷，周瑜詐醉，與蔣干同回帳中安歇，并與其同榻而眠。蔣干誤以為瑜酒醉熟睡，悄然起身，偷看一封偽造的蔡瑁、張允寫給周瑜的信，稱蔡、張二人將伺機殺死曹操，投降周瑜。蔣干信以為真，連夜?jié)摶夭軤I，將盜來之書信呈與曹操，以表其功。曹操一時盛怒，將蔡瑁、張允斬首。待操省悟，方知中計，但為時已晚。曹軍失去了水軍都督，只好由于禁、毛玠接任。
周瑜偽書之計被諸葛亮看穿，使他更加忌恨，決心要除掉諸葛亮，以絕后患。他為難諸葛亮，限其十日監(jiān)造十萬枝箭，以作攻敵之用。諸葛亮從容不迫，反提出：大戰(zhàn)在即，十日太多，改作三日即可。周瑜雖震驚，但心中暗喜，恐節(jié)外生枝，逼孔明立下軍令狀。魯肅深為孔明擔憂，而亮卻若無其事，只請魯肅助他二十只船，每船配軍士三十人，備齊鼓樂，船上用青布為幔，船中用草束分布兩側，并囑咐肅：“這次人命關天，千萬不可讓公瑾得知?！?p> 第三天凌晨，船向江北進發(fā)，五更時，大霧漫江，亮下令將船只靠近曹軍水寨，一字擺開。亮在船艙與魯肅飲酒，并彈奏古曲助興，又命軍士擂鼓吶喊，驚動了曹軍水寨。曹操聞報，令弓弩手萬箭齊發(fā)，船一側受重傾斜，諸葛亮又令將船只掉頭，繼續(xù)受箭，箭均船平。大霧將消，亮下令返回。這時二十只船兩邊草束都已插滿羽箭，十余萬箭枝輕而易舉地到手，按期交付，周瑜無可奈何地驚嘆：“孔明神機妙算，瑜不如也?！碑斚抡堉T葛亮商議破曹之事。瑜、亮二人各將破曹之策寫在掌心，展開一看，不約而同都是一個“火”字，相視大笑。
蔣干盜書使曹操錯殺水軍都督蔡瑁、張允，草船借箭又令曹操平白折損十五六萬枝羽箭，連續(xù)的失利使曹操極為惱火，遂采納謀士荀攸的詐降計，派遣蔡瑁族弟蔡中、蔡和過江假降東吳作為內應。誰知此舉仍在周瑜的預料之中，他借此將計就計，欲施苦肉計，以實現(xiàn)其火攻曹操的大計，奈何一時又找不到合適人選。正焦慮中，老將黃蓋押糧歸營，識破都督心事，自告奮勇，甘受肉刑。周瑜感動不已。
次日，中軍大帳內，周瑜在眾將及蔡中、蔡和面前重責黃蓋五十大棍。眾將苦勸不住，只打得黃蓋皮開肉綻，氣息奄奄方止。魯肅深責孔明袖手旁觀，孔明告知魯肅此為都督之計：一個愿打，一個愿挨，愿挨者疼之皮肉，愿打者痛之于心。
看破周瑜之計的還有一位——東吳參軍闞澤。他受黃蓋之托，過江獻詐降書與曹操，憑三寸不爛之舌陳說利弊。正值曹操將信將疑之際，收到蔡中、蔡和的密信，證實闞澤所言是真，遂相信闞澤，讓他即刻回江東配合黃蓋舉事。
東吳三江口甘寧營帳內，闞澤又與甘寧做了一場降曹的戲，引出蔡中、蔡和說出真情，相約即日一起投曹。