周瑜聞聽劉賢到來，心下大喜，遣使請劉賢相見，約定同時進兵。劉賢仔細看了看周瑜面色，又與之詳談了一天，見其果然吃得少，干得多，心下不由暗暗嘆息。
當夜，劉賢返回營寨，對眾將道：“今日我到周瑜寨中，見一眾江東將士雖被堵在江邊三個多月，但卻盡皆信心滿滿，并無半點焦躁之意。我想周瑜心中必然已有攻破嚴顏之策?！?p> 魏延訝道：“他若能夠破敵，為何又催我軍來此。”
劉賢沉吟片刻，道：“周瑜之心，深不可測。我今日見他，看其面色蒼白，但眼中精光卻時時閃耀。與其對坐，常覺心驚肉跳。我看周瑜這次怕是不只要擊敗嚴顏、李恢，恐怕……。”
魏延道：“主公是說周瑜欲要吞并我軍？他麾下僅只兩萬人，嚴顏、李恢、吳蘭、雷銅有二萬五千人，我軍有八千人。他周瑜竟有如此大的胃口，想將我們全部吞下？”
劉賢想了想，道：“也許是我多疑了！不過卻也不得不防，先且做些準備，總歸是沒有壞處的?！?p> 于是劉賢暗暗戒備。卻說周瑜在寨中，待劉賢走后，隨即召集眾將道：“我軍在此與嚴顏相持，從春至夏，已三月有余。我欲在近日破敵，諸位可盡心整備兵馬，待我一聲令下，便即努力作戰(zhàn)，不得拖延推諉?！?p> 眾將聞言，驚喜不已，轟然應諾。
周瑜于是修書一封，命人送去給劉備，信中言道：“前者三家入川之時，共有約定：巴東地界各只留兵二千。因我軍錢糧轉運不及，故而遷延。今我軍奪取數(shù)縣，軍資稍有補益，愿移巴東之兵西進，望皇叔接信之后，同時移兵，幸甚！”
劉備此時退到廣漢縣，因思及涪水沿線道路難行，深恐再被伏擊，因此在養(yǎng)好了傷之后，便即留閻芝為東廣漢都尉，領兵五千守衛(wèi)廣漢、德陽二縣，隨后劉備領大軍退回巴西，欲要先擊破漢昌程郁，然后再進兵葭萌關。
周瑜書信到時，劉備已在野戰(zhàn)獲勝，趙云一馬當先，斬殺了扶禁、向存，板楯蠻兵被殺了千余人，其余大多逃散。程郁領殘敗兵馬四千余人退守漢昌縣城，劉備命架設投石機準備強攻城池。忽聞周瑜有書信送達，當下拆信一看，見周瑜有移巴東之兵的打算，當即喜上眉梢。
想了一想，劉備寫了封信回復周瑜，表示江東兵移走之日，劉備麾下大軍也將同時移走，絕不拖延。
隨后劉備寫了公文，分別發(fā)到宕渠、巴東和荊州宜都太守張飛之處，命令各軍準備。
寫完了文書，劉備心下忍不住有些激動，轉頭對法正道：“巴東將有大變，我軍當先滅程郁，再奪葭萌關，盡快消滅內患，穩(wěn)固巴西。”
卻說周瑜在長壽，又等了十余日，聽得信使來報，說魯肅、凌統(tǒng)已率領八千大軍離了巴東地界，往巴郡而來，留襲肅守衛(wèi)巴東。劉備也只留郝普領兩千兵守巴東，陳式率領著其余兵馬撤往宕渠去了。
周瑜聞訊大喜，當即召集眾將，分派道：“周泰率領一半戰(zhàn)船，今夜三更時分，望見嚴顔陸寨起火，便即沖向北岸，攻打吳蘭、雷銅水寨。董襲領一半水軍，望見嚴顔陸寨起火，便即沖向南岸，沿江放火，攻打李恢營寨。呂蒙率兵三千，望見嚴顔陸寨起火，立即起兵正面攻打。潘章領兵三千，多帶繩索撓鉤，在斥候的帶領下翻過旁邊的山嶺，繞到嚴顔營寨之后，看火起便即領兵殺出，堵截嚴顔后路。徐盛、丁奉各領一軍，往來救應?！?p> 分派了眾軍，周瑜轉而對甘寧拱手道：“興霸將軍，今日之戰(zhàn)，你的任務最重，定要小心謹慎，奮勇作戰(zhàn)。我軍成敗，就看將軍你了?！?p> 甘寧慨然道：“都督放心，甘寧必不讓都督失望。”
當下甘寧從軍中擇選了三百死士，說了任務，隨即抱來酒肉，與眾軍壯行。一眾士卒知道此行危險，紛紛放開懷抱，大口吃肉。甘寧端起酒碗，一個個分派壯行酒。分到一名屯長時，那屯長躊躇不敢接。甘寧大怒，喝斥道：“我為大將，尚且不避生死，親蹈敵陣，你何惜性命？！”
那屯長道：“我久隨將軍，一向臨陣向前，從無退縮。只是前時在荊州，新娶一婦，今已有了九個月身孕，即將臨盆，故而心中猶豫！”
甘寧道：“憂國忘家，臨陣赴死，乃我輩軍人職責。你若戰(zhàn)死，妻子自有我養(yǎng)，若我也戰(zhàn)死，主公也會養(yǎng)你妻子，何必掛念！”
那屯長聞言，接過酒碗，對甘寧慨然道：“將軍所言極是，我愿赴湯蹈火，報效主公及將軍?！闭f完，一口喝干了酒，將碗摔碎在地。
甘寧見狀，甚為滿意。當時眾軍都喝了壯行酒，甘寧領眾出營，隨身只配短兵，各帶撓鉤繩索、引火之物，二更出發(fā)，從營后繞道，趁著月色一路攀援懸崖峭壁，從鳥獸難行之處過去。一路之上，士卒手滑掉下懸崖者多達十余人。
至三更時分，甘寧終于翻到山頂，猛抬頭望見山坳處有一支火把，甘寧心下一驚，止住眾軍，孤身一人悄悄摸了上去。卻見山坳中有一個草棚，棚內睡著一人，棚外還有一人手執(zhí)火把值夜。
甘寧心知這二人必是嚴顔安排的哨探，當即抽出短刀，飛身躍起，一刀劈死值夜士兵，隨后沖進草棚，將熟睡中的另一個士兵抹了脖子。
隨后甘寧撿起火把，招手命麾下眾軍上來，就在山坳中觀察了一下半山腰處嚴顔的營寨，見營壘連綿，依山傍險，極為堅固。甘寧不由冷笑了一下，回頭對眾軍道：“今日一戰(zhàn)，我軍必勝，諸位建功立業(yè)，封妻蔭子，就在此時?！?p> 眾軍聞言，士氣大振。當下甘寧領兵潛下山坡，分為十隊殺進嚴顔營中，就勢放起火來。
方今剛進七月，天氣炎熱，林木干燥，營寨之中又多是木、布之類的易燃物，且江風吹拂，風助火勢，大火迅速蔓延。
等到嚴顔從熟睡中醒來，火勢已然十分猛烈，撲滅不及了。嚴顔又驚又急，眼見營中各處火起，吶喊聲震天，嚴顔便欲糾結軍隊，絞殺潛入的敵軍。
然而此時呂蒙看見山上火起，也自揮軍殺了上來，把守寨口的士兵被營中亂局嚇得心驚膽戰(zhàn)，根本提不起精神防守，被呂蒙一鼓作氣，沖進寨口，驅趕敗兵殺進寨中。
嚴顔在召集兵馬，欲來驅逐呂蒙，于路正與甘寧相遇，二將揮刀戰(zhàn)在一起，不多時呂蒙殺到。此時營中火勢越發(fā)猛烈，一眾蜀軍見勢不妙，逃散者極多。嚴顔越戰(zhàn)越覺勢單力孤，當下虛晃一刀，抽身便走。
呂蒙揮兵追擊，甘寧卻又招聚起本部兵馬，復往蜀軍的水寨殺去。與周泰水陸夾擊，大破吳蘭、雷銅。
吳蘭、雷銅只得棄了大軍，率領數(shù)百親信駕快船往逃往上游去了。蜀兵中箭著傷，落水而死者極多。
卻說董襲領一半水軍殺到南岸，沿江放火，襲擊李恢營寨。李恢全沒想到攻擊會從江岸邊過來，頓時心下大驚，急令士兵抵御，雍闿領兵而來，正遇董襲，被董襲手起一刀，砍死在地。董襲復又領兵殺上山來，一眾蠻兵抵敵不住，紛紛退避。
李恢急忙與爨習一道前來指揮作戰(zhàn)，忽聽劉賢盡起大軍，出營前來攻打自己。李恢心驚之下，分兵一只給爨習，叫他抵御劉賢。
等到爨習到達寨口時，卻又不見了劉賢大軍，問轅門士兵，士兵答道：“劉賢剛剛領兵出營，大張旗鼓攻打我軍，然而半道之上卻又突然偃旗息鼓，如今不知去了哪里?！?p> 爨習聞言，心下暗憂，正疑惑間，忽見遠處劉賢的營寨也自火起，爨習看的更加疑惑，不知劉賢大軍這是發(fā)生了什么狀況。正猶疑間，忽見山下又有兩支兵馬殺來，為首大將乃是徐盛、丁奉。
爨習急忙指揮兵馬抵御，激戰(zhàn)了一陣，李恢又遣人來招：“江北嚴顔營寨大火沖天，必不可保，江面吳蘭、雷銅兩部水軍也已戰(zhàn)敗，今日形勢不利，速退！”
爨習聞言，急忙領兵撤退，在后營匯合了李恢大軍之后，急急出營，沿山道往江州而去。
董襲、徐盛、丁奉三人奪了李恢營寨，董襲道：“你們二人怎會在此？是大都督叫你們來助戰(zhàn)的嗎？”
徐盛、丁奉對視一眼，就聽徐盛道：“你先到南岸，可曾見到劉賢？”
董襲聞言，氣怒地道：“未曾見到！今日如此大戰(zhàn)，劉賢身為盟友，竟避戰(zhàn)不出，待我回見都督，定要請令申飭于他。”
徐盛道：“董將軍不必發(fā)怒，我等本是奉了都督密令，前來助戰(zhàn)，都督叫我們一并燒毀劉賢營寨，斷了他的后路。”
董襲大驚道：“都督果真如此吩咐？”
徐盛、丁奉點頭道：“確實如此，你看劉賢營寨，是否已經(jīng)起火？”
董襲轉頭看去，果見劉賢營寨大火沖天。當即問徐盛、丁奉道：“都督只叫你們放火，沒有叫你們襲殺劉賢？”