建安十五年十二月十六日，江東周瑜、劉備、劉賢三家組成聯(lián)軍，誓師西征。
周瑜領(lǐng)著大將呂蒙、甘寧、周泰、董襲、凌統(tǒng)、潘章、徐盛、丁奉等人，以魯肅為長史，行橫野將軍，闞澤為參軍，起兵三萬，戰(zhàn)船千艘，大張旗鼓進(jìn)兵。留黃蓋領(lǐng)兵五千鎮(zhèn)守江陵，孫瑜領(lǐng)兵一千鎮(zhèn)守夷陵，蔣欽領(lǐng)兵一千鎮(zhèn)守秭歸。
劉備則領(lǐng)著大將趙云、陳到、劉封、鄧方、丁咸、丁立、陳式、夏侯蘭、劉琰、黃柱、郝普、宗預(yù)等人，以馬良為長史，張存為參軍，習(xí)禎為主簿，攜帶孫乾、簡雍、糜竺等人，領(lǐng)兵兩萬為前鋒，當(dāng)先攻打巴東地界。留關(guān)羽領(lǐng)兵一萬守漢津、當(dāng)陽等地，糜芳領(lǐng)兵五千守江夏，張飛領(lǐng)兵一萬守宜都、武陵。
劉賢率領(lǐng)魏延、陳應(yīng)、鮑隆三將，以劉敏為參軍，領(lǐng)兵七千隨同西征。自巴丘往上至巫峽，每隔百里建造一個碼頭。留龐統(tǒng)主掌荊南，劉巴主管交州。
等到劉賢和周瑜率領(lǐng)大軍到達(dá)秭歸時，就聽探子來報(bào)：“劉備大軍來到巫縣，巫縣守軍望風(fēng)投降，劉備已奪了城池?！?p> 周瑜大驚，當(dāng)即命甘寧為前鋒，領(lǐng)兵三千追上劉備，欲與劉備一同進(jìn)兵。
等到甘寧追上劉備的時候，劉備卻已然又招降了魚腹，城中的兵馬錢糧軍械都被劉備占了，見甘寧急匆匆趕來，劉備笑道：“我為聯(lián)軍前鋒，自該當(dāng)先破敵。今一路進(jìn)兵，暢通無阻，甘將軍何故前來？”
甘寧道：“我家都督聞聽皇叔一路招降納叛，恐皇叔中了蜀將奸計(jì)，故遣我來相助皇叔?！?p> 劉備道：“周都督過慮了，我連取兩縣，招降五千余人，能中什么奸計(jì)？既然甘將軍來了，便與我一道去取朐肕，如何？”
甘寧道：“朐肕距此數(shù)百里，聯(lián)軍既然已經(jīng)入蜀，又何必急于一時？皇叔還請暫停進(jìn)兵，在此等候我家都督到來為好?！?p> 劉備聞言，微微一笑，也不與甘寧爭辯，當(dāng)即果然收兵不前。
卻說周瑜船隊(duì)，從夷陵往上，水流越發(fā)湍急。周瑜催促兵士奮力劃船，卻也用了近二十日才到巫縣，但見三峽險(xiǎn)灘急流，水文條件復(fù)雜到了極點(diǎn)，周瑜查看過了地勢，不由心驚，愁眉不展地對魯肅道：“久聞三峽天險(xiǎn)，舟船過此，就像是過鬼門關(guān)。我原來不信，以為憑我江東精銳水師，何處水域都可去的。然今日親眼見了，方知傳言不虛。如此天險(xiǎn)，大隊(duì)船只如何能夠過得去？”
魯肅也自頭疼，對周瑜道：“要不我們棄了船只，走陸路入川？”
周瑜沉吟片刻，道：“不可！我江東水軍精銳，天下無敵。此次取川，山險(xiǎn)路遠(yuǎn)，若不倚仗水運(yùn)之便，沿江進(jìn)兵，如何能夠成功？況且我也素知劉備本有獨(dú)吞益州之心，他突然邀我同進(jìn)益州，雖是形勢所逼，但其中未必便沒有陰謀。我軍若能水陸并進(jìn)，任他劉備有千般算計(jì)，也進(jìn)退自如。但若舍了舟船，便如飛鳥折翅，猛虎斷爪，再難以進(jìn)取了?！?p> 魯肅道：“既如此，只有設(shè)法過去了。自古以來，過險(xiǎn)灘的辦法有三，其一是疏通水道，其二是從旁開鑿一條較為平緩的水渠，其三是用纖夫拉船。依三峽的地勢，疏通水道或開鑿水渠均非一日之功，所耗費(fèi)的人力物力更是我軍傾盡全力也承受不起的，唯一的辦法就只有命纖夫拉船了?！?p> 周瑜道：“或可一試！”
當(dāng)下周瑜命軍中有拉纖經(jīng)驗(yàn)的健卒百人，拉著一艘大翼在前探路，行了數(shù)里，看看船只將要上灘，不料一個浪頭打來，那船被急流一沖，竟然順流倒退回去，岸上的纖夫措手不及，被繩子拉著滾撞在亂石灘中，死傷數(shù)十人。
周瑜見損失了戰(zhàn)船，纖夫又死傷慘重，心下越發(fā)焦急。傳令妥善安置了死傷士卒之后，復(fù)又與魯肅商議道：“巫峽水文復(fù)雜，可尋當(dāng)?shù)赝寥藛栔?，或能有法可過?！?p> 于是周瑜命士卒將巫峽附近百姓尋來，不多時，果然尋到了數(shù)百本地的船工纖夫。周瑜溫言安慰了一陣，便向眾人詢問如何過峽。
本地有經(jīng)驗(yàn)的纖頭道：“三峽多險(xiǎn)灘，多暗礁，船只往來，十分兇險(xiǎn)。我看都督麾下有戰(zhàn)船千艘，那些小翼、走舸、巡船也還罷了，船身雖還略大，但較為輕便，仔細(xì)一些，能夠過去。但大翼戰(zhàn)船，能夠載兵九十余人，中翼也能載兵七十余，船只太大，根本無力上灘。至于更大的朦艟、斗艦，那就更不可能了。其他的烏篷船、大躉船等也是如此，小船能過，大船即便能勉強(qiáng)上灘，也多半會撞上暗礁，船毀人亡?！?p> 周瑜聞言，躊躇了半響，問纖頭道：“難道蜀中就沒有大船嗎？”
纖頭道：“似這般能裝載百人的大船也有，但順江而下，過巫峽尚可冒險(xiǎn)一試，能夠逆流而上的，我干了數(shù)十年纖夫，卻從未見過?！?p> 周瑜沉思片刻，嘆道：“既如此，罷了，大船便都留在秭歸，此次入川，只帶小船。想來憑我江東精銳水軍，即便只有小船，也足以縱橫川中水道了?！?p> 當(dāng)下周瑜下令，中翼以上戰(zhàn)船盡皆留在秭歸。又請本地纖夫船工引路，從軍中擇選精銳水手，一同拉船。饒是如此，也足足花費(fèi)了二十余日，才終于將四五百艘小型船只拉過了三峽，來到魚腹，與劉備會師。
此時的周瑜大軍歷經(jīng)千辛萬苦，人人疲憊不堪，到了魚腹，已然無力再進(jìn)。周瑜只得命令大軍停下修整，又派人去請劉備、劉賢相見。
不一時，劉備、劉賢到達(dá)。甫一見面，劉備就道：“周都督可算是來了，朐肕守將七日前已經(jīng)奉表向我投降，如今巴東郡沿江三縣均已在我手中了?！?p> 周瑜笑道：“皇叔果然深得民心，竟能使三縣守軍望風(fēng)而降?？磥泶舜稳氪?，我三家聯(lián)軍皆要仰仗皇叔了?！?p> 劉備道：“都督說得哪里話！這都是都督虎威，故而各縣紛紛投降。周都督領(lǐng)兵走水路，為何卻來的這般緩慢？我原想著取了巴東之后，迅速進(jìn)兵，還可打巴郡、巴西兩地一個措手不及，誰知都督卻遷延了月余時間才到，卻是讓我好等?！?p> 周瑜聞言，面色一變，強(qiáng)笑道：“這也非我所愿，實(shí)是未曾想到三峽行船竟會如此艱難，我原本上千艘戰(zhàn)船，如今費(fèi)盡周折也才僅得四五百艘小船過來，有如此天險(xiǎn)，從荊州轉(zhuǎn)運(yùn)軍資糧草將會十分困難。我們這五六萬大軍，若不能盡快在益州打開局面，站穩(wěn)腳跟，恐怕要不了多久就將因?yàn)榧Z草耗盡，而不得不退兵了?！?p> 劉備道：“都督不必憂慮，如今既已入川，最艱難的一段路便已經(jīng)過去了，以都督用兵之能，川中諸將何人能擋？想必很快就能拿下巴郡。益州富庶之地，盡在巴、蜀二郡。占據(jù)了巴郡，形勢也就算穩(wěn)定了?！?p> 劉賢聞言，禁不住插了一句嘴：“只不知巴郡守將是誰？我聞川中有四大名將，深得劉璋信重，分別是張任、劉璝、泠苞、鄧賢，此外還有老將嚴(yán)顔、大將吳懿、李嚴(yán)等人，均是沙場老將，深通兵法，不可等閑視之?！?p> 劉備道：“據(jù)降將龐樂、李異交代，巴郡太守乃是老將嚴(yán)顔，年已六十，想必精氣早衰，不足為患。”
劉賢道：“除嚴(yán)顔外，難道就沒有其他大將協(xié)助防守巴郡了么？”
劉備看了看劉賢，道：“聽說劉璋近來又派了大將孟達(dá)領(lǐng)兵五千前來協(xié)助嚴(yán)顔，目前孟達(dá)之兵正駐守在臨江（今重慶市忠縣）。都督若要奪取巴郡，必須先擊敗孟達(dá)?！?p> 劉賢聽了孟達(dá)之名頓時眉頭一跳。就聽周瑜問道：“孟達(dá)才能如何？”
劉備搖頭道：“只聽說他為人雅致，卻不知用兵之能是否高明。”
周瑜點(diǎn)了點(diǎn)頭，笑道：“罷了，如今我聯(lián)軍皆已入川，既然劉璋也有了準(zhǔn)備，我們索性就先休整些時日，再繼續(xù)西進(jìn)吧。巴東之地，雖然山道險(xiǎn)阻，但卻自古產(chǎn)鹽，巴鹽鮮美，行銷荊、益，獲利頗豐，因此郡內(nèi)十分富庶。劉皇叔招降三縣，想必所獲不少吧？”
劉備笑道：“都督說笑了，郡縣錢糧，多要上交州里，我雖得了府庫錢糧，卻也只是稍稍彌補(bǔ)了出兵損耗罷了。”
周瑜聞言，笑了笑，轉(zhuǎn)而道：“皇叔招降三縣，勞苦功高，府庫中原有的錢糧自是皇叔該得的。如今巫縣、魚腹、朐肕都已拿下，我們是否應(yīng)該按照約定，分割三縣了？”
劉賢笑應(yīng)道：“正該如此?！闭f著，目視劉備，看他如何應(yīng)對。
卻見劉備神色自若地點(diǎn)了點(diǎn)頭，道：“既是早有約定，自該分割。不知都督欲要何處？”
周瑜道：“魚腹控扼江關(guān)，乃是聯(lián)通荊、益的重地，我要此處，如何？”
劉備道：“都督欲取魚腹，自無不可。”說著，轉(zhuǎn)頭問劉賢道：“卻不知賢侄欲要何處？”
劉賢驚訝地看了看劉備，沉思片刻，這才道：“我早說過，只要江東占據(jù)益州，我便絕不覬覦巴蜀之地。巫縣原本就屬于荊州，我就要巫縣吧?！?p> 劉備眼中精光一閃，隨即笑道：“好，既然如此，那么剩下的朐肕就屬于我了?！?p> 當(dāng)下三家分割了三縣，回到自家營中，劉賢便任命參軍劉敏為巫縣縣令，領(lǐng)兵一千守城。又從陳應(yīng)、鮑隆兩軍中各分出五百人，在魚腹、朐肕境內(nèi)駐扎。
安排了駐防士兵，劉賢又取來地圖，仔細(xì)研究了一下，發(fā)現(xiàn)朐肕、魚腹、巫縣之地竟然都與劉備治下的南郡江南地域相連，尤其是朐肕，距離南郡利川地區(qū)極近，直線距離不過二百余里，只要有心探索，恐怕不難找到幾條相通的小路。
看到這里，劉賢心下微微一動，想到劉備近日一系列的奇怪表現(xiàn)，心中不禁若有所思。當(dāng)下秘密指示留守三縣的士兵一定要小心防范，巫縣的劉敏在堅(jiān)守城池的同時，也要隨時準(zhǔn)備接應(yīng)上游守軍撤退。上游兩縣的守軍則要制作小船，不斷熟悉進(jìn)出三峽的水路，以便日后之用。